證券代碼：600869股票簡稱：智慧能源編號：臨2015-068
遠東智慧能源股份有限公司關于收到上海證券交易所審核意見函的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
2015年7月10日，遠東智慧能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《遠東智慧能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要等相關議案，并于2015年7月13日披露了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書及相關文件。
2015年7月22日，公司收到上海證券交易所《關于對遠東智慧能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）的審核意見函》（上證公函【2015】0596號）（以下簡稱《審核意見函》），根據上海證券交易所的相關規定，現將《審核意見函》內容公告如下：
一、關于交易標的的行業情況
1、報告書顯示，“根據中國化學與物理電源行業協會的統計，公司在2014年鋰電池銷售收入排名全國第七位”。請公司補充披露上述論斷的依據及相關數據支持，并請財務顧問發表意見。
2、報告書顯示，標的資產所處行業具有明顯的客戶資源壁壘和客戶認證壁壘，新進入企業短時間內很難獲得下游大型知名企業的認可和合作。請公司結合標的資產新進入汽車電池領域這一實際情況，補充披露標的資產在客戶資源和客戶認證方面的優勢和劣勢。請財務顧問發表意見。
3、報告書顯示，本次交易完成后，依托智慧能源和福斯特集團在各自領域積累的經驗與資源，并借助資本市場，上市公司在迅速實現業務多元化的同時能夠快速幫助福斯特集團建立在18650型鋰離子電池細分領域的絕對優勢，實現戰略上的共贏。請公司借助定量和定性分析，補充披露上述論斷的依據。請財務顧問發表意見。
二、關于交易標的業績承諾
4、報告書顯示，標的資產2013年、2014年、2015年1-4月凈利潤為3,558.10萬元、4,482.22萬元、1,127.32萬元。請補充披露扣除非經常性損益的凈利潤，扣除非經常性損益后凈利潤的穩定性，以及非經常性損益是否具備持續性，并注明最近兩年及一期主要財務數據是否經審計。請財務顧問發表意見。
5、報告書顯示，交易對方承諾交易標的2015年、2016年、2017年的凈利潤（年度經審計合并報表中歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的稅后凈利潤和歸屬于母公司所有者稅后凈利潤孰低者）分別不低于7,500萬元、9,500萬元、13,000萬元。請公司結合數碼電子類電芯毛利率逐年下滑，動力電芯毛利率為負，而電動汽車電池組僅實現55.30萬元收入等情況，說明上述承諾業績的測算依據和合理性。請財務顧問和評估師發表意見。
6、報告書顯示，若未實現承諾業績，業績承諾方將以其持有的上市公司股份和現金向上市公司補償，業績承諾方籌集現金的能力也對利潤補償實施有一定影響，福斯特集團存在利潤補償實施的風險。請審慎評估業績承諾方利潤補償實施的能力，說明其籌集現金不足情況下的風險防控措施，并進行風險提示。請財務顧問發表意見。
7、根據利潤補償協議，標的公司2015年度、2016年度和2017年度的凈利潤分別不低于7,500萬元、9,500萬元、13,000萬元。本次交易采用收益法評估，自由現金流量表中的未來三年凈利潤預測數與凈利潤承諾數存在差異。請說明差異原因，及收益法評估的盈利預測合理性。請財務顧問和評估師發表意見。
三、關于交易定價和評估合理性
8、請補充披露折現率R的數值，并說明其合理性。請財務顧問和評估師發表意見。
9、報告書顯示，公司在確定收益法評估相關系數時，選擇億緯鋰能、科力遠、圣陽股份等3家可比公司；在進行同行業可比上市公司估值水平比較時，選擇可比公司8家。上述相關可比公司范圍不同，請說明可比公司的選取依據和范圍。請財務顧問和評估師發表意見。
10、報告書顯示，有5項總建筑面積為1,668.97平方米的房屋均未辦理《房屋所有權證》，也未見工程規劃許可證和施工許可證等相關資料，本次評估結論中未考慮將來領證過程中可能的面積差異對評估結論的影響。請補充披露：
（1）在報告書“主要資產的權屬情況部分”披露瑕疵房產情況，相關權證辦理情況、預計辦畢期限、相關費用承擔方式，對本次交易和重組后上市公司的具體影響，以及本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的資產權屬清晰、資產過戶或轉移不存在法律障礙的要求。請財務顧問發表意見。
（2）在評估結論中不考慮未來領證可能的面積差異對評估結論的影響的合理性。請財務顧問和評估師發表意見。
11、報告書顯示，2014年8月，福斯特集團第四次股權轉讓，蔡道國以1200萬元將24%股權轉讓給蔡強，顏秋娥以800萬元將16%股權轉讓給蔡強。請說明上述股權轉讓的原因，作價依據及合理性，交易價格與本次定價差異巨大的原因。請財務顧問發表意見。
12、本次交易評估中假設福斯特集團的A5/A6廠房及相關生產線的建設計劃將如期實現（公司目前汽車電池產能為7500套，評估預測在2016年開始在16000套，2020年以后再50000套，A5/A6廠房其實承擔了以后很大的產能）。請公司詳細披露A5/A6廠房及相關生產線的目前建設情況、建設規劃及預計完成時間。請說明若無法按期完成，對標的資產整體估值的影響，并就重要在建工程無法按期完工的風險作出必要的提示。請財務顧問和評估師發表意見。
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