摘要：格力百億收購珠海銀隆背后的五大疑團，筆者針對此次并購，經(jīng)過深度分析，為您一一揭開。
格力電器8月18日晚間公告，公司擬以發(fā)行股份方式收購珠海銀隆100%股權，交易價格為130億元，同時向特定對象非公開發(fā)行100億元股份用作收購銀隆的后續(xù)生產(chǎn)發(fā)展配套資金。收購完成后，珠海銀隆將成為格力電器的全資子公司，并納入格力電器合并報表。此消息一出，引起業(yè)內廣泛的討論。
經(jīng)過深度分析，發(fā)現(xiàn)如下幾點問題：
1、本次交易在程序上仍存在不確定性，而非媒體鼓吹的已成定局。
需要進行的程序還有以下幾點：
? 《資產(chǎn)評估報告》經(jīng)有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構核準/備案；
?有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準本次交易；
?上市公司股東大會審議通過本次交易方案；
? 商務部對本次交易經(jīng)營者集中申報的批準同意；
?中國證監(jiān)會核準本次交易方案。
2、格力采用定增交易方案存疑。
作為手握近千億流動現(xiàn)金的藍籌公司，在目前公司股價被嚴重低估的背景下，不但沒有采取回購方式提升公司價值，相反卻選擇低價大規(guī)模增發(fā)來擴大公司股本，此舉攤薄了現(xiàn)有股東權益。
表1 募集配套資金交易方
從上表看出，格力集團通過認購保持了其增發(fā)前的持股比例，員工激勵計劃也讓員工從中受益。在充分保障了自身和員工利益的同時，我們不禁要問，在這筆交易中獲益的其余六名投資者，又是何方神圣？
其中，銀通投資是珠海銀隆原大股東；孫國華，銀通投資集團法定代表人。中信證券，原銀隆股東金石投資的大股東。拓金和融騰，是原股東現(xiàn)代能源的關聯(lián)方。寧波招財，招商證券的子公司，背后可能是一系列原有股東關聯(lián)方的資產(chǎn)管理計劃。
除去珠海國資委和員工持股計劃，剩下的認購方認購大約34億元配套募資股份，不但能夠享有定增折扣加未來股價預期上漲收益，還增加了對格力的控股比例。
3、董明珠占格力電器股權比例大幅提升。
盡管在早前的關于格力收購銀隆交易媒體說明會上，董明珠明確表示她承擔了其他員工認購金額基礎上的補充作用，目的是讓全體員工分享格力電器的成長并增強對企業(yè)的信心和凝聚力，并沒有主要從增強控制力角度去考慮，但董明珠此次將個人出資金額9.37億元增持6015萬股，加上之前持有的4428萬股，增發(fā)完成后董明珠個人持股格力1億股，持股比例從目前的0.74%上升到1.3%，成為公司第五大股東。同時，銀隆系通過交易也將大比例持有格力電器股份。
表2 考慮發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資后，格力電器股權結構
表3 珠海國資委，董明珠，銀隆系對格力電器控股
從上表看出，珠海國資委對格力電器控股維持18.22%不變，而董明珠個人和銀隆系通過此次交易，合計對格力電器控股15.39%。再加上員工持股計劃呢?那就更加接近了。
4、格力看重的銀隆鈦酸鋰電池技術存在明顯的短板。
2010年，珠海銀隆通過戰(zhàn)略控股納斯達克上市企業(yè)——美國奧太納米技術有限公司，獲得了全球鈦酸鋰電池頂尖技術。然而，事實上日韓企業(yè)，包括國內技術實力比較強勁企業(yè)均不采用鈦酸鋰技術，這些主流的企業(yè)在綜合評估權衡后，均放棄了鈦酸鋰技術。鈦酸鋰優(yōu)缺點都比較明顯。和常見的磷酸鐵鋰電池、三元鋰電池相比，鈦酸鋰電池的優(yōu)勢在于：循環(huán)壽命長，超過10000次(需要配合長壽命正極，如磷酸鐵鋰);工作溫度范圍廣，在低溫環(huán)境中依然能正常工作;快充能力強，70kWh的電池只需10分鐘即可100%充滿。 但鈦酸鋰的短板嚴重制約了其成為主流電池的前景。短板一，比普通負極更容易與電解液在循環(huán)過程中發(fā)生反應從而產(chǎn)生脹氣鼓包，制約了鈦酸鋰電池使用壽命。短板二、只有傳統(tǒng)石墨負極能量密度的一半。短板三、經(jīng)濟性差，鈦的價格遠高于石墨和錳。短板未克服，將極大限制該技術的應用前景，格力重磅投入被主流企業(yè)摒棄的鈦酸鋰電池技術，可以稱得上一場豪賭。最終鈦酸鋰電池被自由市場認可與否有待考驗。
5、珠海銀隆持續(xù)經(jīng)營能力存疑。
表4 珠海銀隆主營業(yè)務（分產(chǎn)品）情況(單位：億元)
表5 珠海銀隆2014年以來營收及利潤情況(單位：億元)
表6 珠海銀隆合并資產(chǎn)負債表（局部）
表7 珠海銀隆合并現(xiàn)金流量表
由上表可知，珠海銀隆主要營收是來自純電動客車，而目前我國新能源客車市場增速趨緩，嚴重依賴財政補貼和政府推廣。
審計報告披露， 2014年、2015年和2016年1-6月計入營業(yè)收入的新能源汽車應用推廣補助資金分別為0.503億元、13.042億元和6.042億元，累計金額為19.587億元； 2016年6月末珠海銀隆“應收賬款-新能源汽車政府補助”項目余額卻高達20.334億元。2016年6月末其賬面“應收賬款-新能源汽車政府補助”余額高于其最近兩年半時間里計入營業(yè)收入的政府補貼款項之和，意味著，珠海銀隆計入營業(yè)收入的政府補貼款可能只是紙上財富，其實際收到的補貼款項存在較大不確定性。
至2016年6月末，珠海銀隆應收賬款余額高達47.72億元，這一金額甚至高于珠海銀隆2015年全年含稅銷售額，審計報告披露的珠海銀隆最近兩年又一期的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負。雖然珠海銀隆憑借著計入營業(yè)收入的巨額財政補貼收入成功扭虧為盈，但是，補貼收入?yún)s在報表上表現(xiàn)含糊，近三年的補貼收入基本上都掛賬于“應收賬款”上且未計提任何壞賬準備。
綜上，銀隆在財務信息披露上不夠完善，數(shù)據(jù)上看，仍存在財務風險。
最后，此次格力電器作價130億收購銀隆，配套100億融資計劃資本大戲，能否通過有關部門審批，仍是未知數(shù)。
