近日，東方精工拋出了一份資產(chǎn)購買預(yù)案，擬以47.5億元的價格收購北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下稱“普萊德”）100%的股權(quán)。重組預(yù)案顯示，2016年3月，東莞新能德科技有限公司以下稱“東莞新能德”將其持有的普萊德25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧德時代時估值僅為2.7億元，如今47.5億元的收購價已經(jīng)飆升逾16倍。
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報道，福田汽車于今年7月1日就公告了東方精工的收購計劃與經(jīng)營數(shù)據(jù)，2015年，普萊德營業(yè)收入和凈利潤分別為11.34億元和1.51億元。然而，東方精工披露的普萊德2015年營收與凈利潤數(shù)據(jù)卻與福田汽車披露的數(shù)據(jù)存在較大差異，收購預(yù)案顯示，普萊德2015年的營收和凈利潤分別為11.14億元和1.01億元，兩者差異分別為2000萬元和5000萬元。
據(jù)中國經(jīng)營報報道，寧德時代新能源科技股份有限公司（下稱“寧德時代”）是東方精工的股東，存在大量的關(guān)聯(lián)交易。據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報道，2014年普萊德向?qū)幍滦履茉纯萍加邢薰静少?.3億元，占同期采購額的56.38%；2015年向?qū)幍聲r代采購7.5億元，占同期采購額的73.76%；2016年1~3月，向?qū)幍聲r代采購5.7億元，占同期采購額的82.55%。普萊德的獨立經(jīng)營能力和持續(xù)經(jīng)營能力究竟如何？或許還有待觀察。
據(jù)證券市場周刊報道，在重組預(yù)案公布前，寧德時代以低價成為普萊德的股東僅四個月的時間，按照收購方案，寧德時代將獲得4.37億元現(xiàn)金和7125萬股東方精工的股份。寧德時代生產(chǎn)的鋰電池電芯對普萊德至關(guān)重要，公司之所以將股份低價轉(zhuǎn)讓給寧德時代，或許正是為了鎖定這個核心供應(yīng)商。
據(jù)公開資料顯示，東方精工股票8月18日復(fù)牌，此后股價連續(xù)4日漲停，截至8月23日收盤，報15.86元/股。據(jù)牛牛金融網(wǎng)報道，3月份的低價轉(zhuǎn)讓涉嫌用利益輸送的方式捆綁寧德時代這位核心供應(yīng)商，這使普萊德的經(jīng)營業(yè)績明顯喪失了可以公允評估的基礎(chǔ)。
中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就重組預(yù)案公布前四個月寧德時代低價受讓股權(quán)一事向東方精工董秘辦發(fā)去采訪函。東方精工方面表示，2015年東莞新能德做出戰(zhàn)略調(diào)整決策，退出動力電池業(yè)務(wù)，寧德時代自2014年開始向普萊德供應(yīng)動力電池電芯，為了普萊德的持續(xù)健康發(fā)展并提高其市場競爭力，東莞新能德與普萊德其他股東共同選擇寧德時代作為承接?xùn)|莞新能德持有普萊德25%股權(quán)的受讓方，寧德時代也決定受讓東莞新能德持有的普萊德25%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式演變并確立為“北大先行（電池正極材料）+寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）”。
對于為何東方精工與福田汽車披露的普萊德業(yè)績數(shù)據(jù)有差異的問題，東方精工表示，東方精工在預(yù)案中披露的是本次重組的預(yù)審計數(shù)據(jù)，出于重組審計的審慎原則，通常會包括合理和必要的審計調(diào)整，所以會和福田汽車的披露數(shù)據(jù)產(chǎn)生差異。
標(biāo)的公司估值4個月飆升逾16倍
據(jù)中國證券網(wǎng)報道，根據(jù)重組預(yù)案，東方精工擬以9.20元/股發(fā)行3.20億股，并支付現(xiàn)金18.05億元，合計作價47.5億元收購北大先行等5名交易對方持有的普萊德100%股權(quán)；并擬以不低于9.20元/股發(fā)行股份配套募資不超過29億元，用于支付現(xiàn)金對價、中介費(fèi)用及普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目。
據(jù)介紹，普萊德專業(yè)從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，致力于為新能源汽車生產(chǎn)廠商提供動力電池整體解決方案，客戶主要為國內(nèi)大型乘用車、商用車生產(chǎn)廠商。
此次收購后，公司將快速切入新能源汽車核心零部件領(lǐng)域，進(jìn)一步深化在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局。根據(jù)業(yè)績承諾，普萊德2016年度至2019年度扣非凈利潤分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元和5億元。
據(jù)證券市場周刊報道，福田汽車披露了普萊德基本的經(jīng)營數(shù)據(jù)。2015年，普萊德資產(chǎn)總額12.41億元，凈資產(chǎn)2.06億元，營業(yè)收入11.34億元，凈利潤1.51億元。與東方精工公告的47.5億元收購價相比，溢價19.93倍收購普萊德100%股權(quán)。
據(jù)重組預(yù)案顯示，2016年3月，東莞新能德將其持有的普萊德25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧德時代。作價依據(jù)及合理性方面，參考?xì)v史出資額、普萊德截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)、普萊德未來業(yè)務(wù)發(fā)展情況、東莞新能德投資收益率等因素，雙方確定普萊德25%股權(quán)交易價格為6750萬元，對應(yīng)普萊德100%股權(quán)估值為2.7萬元。該交易價格是交易雙方友好協(xié)商的結(jié)果，全部為現(xiàn)金對價且東莞新能德未作出任何業(yè)績承諾，也未設(shè)置任何價格調(diào)整機(jī)制，是合理且公允的。
據(jù)證券市場周刊報道，如今47.5億元的收購價已經(jīng)飆升逾16倍。
財務(wù)數(shù)據(jù)“打架” 兩份披露凈利相差5000萬
據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報道，作為此次的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方之一，福田汽車于7月1日時就披露過一份《關(guān)于廣東東方精工科技股份有限公司與本公司簽署購買資產(chǎn)意向書的公告》。該份公告內(nèi)容顯示，普萊德主要從事動力電池研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其2015年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)為資產(chǎn)總額12.41億元，凈資產(chǎn)2.06億元，營業(yè)收入11.34億元，凈利潤1.51億元。
然而在二十多天之后，東方精工披露的公告中，普萊德2015年的財務(wù)數(shù)據(jù)卻與福田汽車公告中的數(shù)據(jù)“打起架”來。
根據(jù)東方精工披露的普萊德最近兩年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2015年12月31日，普萊德資產(chǎn)總額為12.26億元，歸屬于母公司股東權(quán)益為1.48億元。2015年，普萊德實現(xiàn)營業(yè)收入11.14億元，實現(xiàn)凈利潤1.01億元。
不難看出，在有關(guān)普萊德財務(wù)數(shù)據(jù)的兩份公告中，普萊德2015年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額竟產(chǎn)生了高達(dá)5000萬元的差異，這是為什么呢？
有關(guān)普萊德財務(wù)數(shù)據(jù)差異的原因，公司一位工作人員在咨詢了相關(guān)的會計師后表示，福田汽車披露的數(shù)據(jù)是普萊德內(nèi)部做的審計，部分科目可能沒有按照標(biāo)準(zhǔn)會計去操作。在此之后，立信會計師事務(wù)所又去審計了一次，因此在收入確認(rèn)和費(fèi)用確認(rèn)方面存在一定差異。
然而同一家公司的財務(wù)數(shù)據(jù)為何會出現(xiàn)如此大的差異呢？這位工作人員表示，之前普萊德在內(nèi)部審計方面可能并不是那么規(guī)范。此外他還表示，目前預(yù)案中披露的普萊德財務(wù)數(shù)據(jù)仍未經(jīng)過正式的審計，正式的審計報告、評估報告會在公司召開第二次董事會會議時發(fā)布出來。
據(jù)中國經(jīng)營報報道，在普萊德產(chǎn)品售價方面，東方精工披露的數(shù)據(jù)也充滿矛盾。
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