西藏旅游（600749）發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買拉卡拉100%股權(quán)并募集配套資金。
本次交易中，拉卡拉46位股東所持有的100%股權(quán)整體作價110億元，其中，上市公司將以現(xiàn)金方式支付交易對價中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對價中的85億元，按18.65元/股的發(fā)股價格計算。本次配套融資金額為55億元，其中25億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，24.4億元用于標的公司募投項目，5.035億元用于償還上市公司銀行貸款，其余部分用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用和其他相關(guān)費用。
本次交易完成后，公司控股股東及實際控制人將發(fā)生變化，歐陽旭將不再是公司實際控制人，孫陶然、孫浩然、藍色光標合計控制上市公司28.14%的股份，孫陶然及孫浩然將成為上市公司的實際控制人。
本次交易的標的資產(chǎn)為拉卡拉100%股權(quán)。資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)采用了收益法以及資產(chǎn)基礎法兩種方法進行評估，并以收益法評估結(jié)果作為本次交易的定價依據(jù)。根據(jù)中通誠評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日，拉卡拉股東全部權(quán)益的評估價值為1,110,845.13萬元，較股東權(quán)益賬面值172,859.34萬元增值937,985.79萬元，增值率543.05%。基于上述評估結(jié)果，經(jīng)本公司與拉卡拉全體股東協(xié)商，拉卡拉100%股權(quán)作價為1,100,000.00萬元。
值得注意的是，根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的約定，承擔補償義務的交易對方承諾拉卡拉在2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（指標的資產(chǎn)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤且扣除募集配套資金當期累計產(chǎn)生的收益）分別不低于4.5億元、8.6億元、14.5億元。如果實際實現(xiàn)的扣非凈利潤低于上述承諾扣非凈利潤，則承擔補償義務的交易對方將按照《盈利預測補償協(xié)議》的規(guī)定進行補償。
相關(guān)資料顯示，本次交易后，上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模均有顯著增加。其中，上市公司2015年12月31日備考總資產(chǎn)將增加402.09%，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益將增加728.61%，2015年度，上市公司營業(yè)收入規(guī)模將增加1044.66%，歸屬于母公司的凈利潤將增加2303.19%。有關(guān)業(yè)內(nèi)人士認為，整體而言，本次交易后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模大幅增加，整體盈利水平大幅提高，上市公司抗風險能力顯著增強。
