2012年9月，天齊鋰業公司攜手中投公司實施了一場“蛇吞象”式的境外并購戰。此役，讓天齊鋰業反手收購并控股了一家境外的鋰資源公司，從而確保中國企業在國際鋰資源市場的話語權。
整個收購過程如一場漂亮的狙擊戰，險象環生，精彩紛呈。這次收購涉及六個國家和地區，兩個證券交易所，跨專業領域，因此采用了創新性交易方案，通過多渠道進行融資方法，堪為業界典范案例。
本文作者、中倫律所合伙人樊斌律師親歷收購全程，中倫律所香港、成都、上海律師參與全程法律服務。
【文章要點】
1、先行實施攔截式收購給對手制造障礙是項目成功的第一步，最終借助資本市場融資是項目成功的保證。
2、銀行資金參與上市公司并購重組是近幾年跨境并購的趨勢，其特點是資金成本低、金額大，作用明顯。
3、本案交易結構復雜，交易方及境內外專業機構眾多，監管層面更涉及中國證監會及深交所。
文/樊斌，中倫律師事務所合伙人
A股上市公司天齊鋰業于2012-2014年完成了一項漂亮的跨境收購戰。
首先，天齊鋰業讓集團公司在二級市場收購籌碼，實施攔截式收購，給競爭對手設置障礙；然后通過多個境外控股公司，繞開不必要的法律和審批程序，以實現快速協議收購；最終，公司通過引入外部財務投資者、引入國際金融機構借款及過橋資金、目標公司股權質押、上市公司通過公開市場等多種方式融資，完成收購。
完成本次收購后，天齊鋰業控制了全球資源稟賦最好的鋰輝石礦資源，完善了鋰產業鏈上游資源布局，為擴大中游基礎鋰產品及高端鋰產品的規模奠定堅實基礎，并為天齊鋰業進一步向下游產業鏈延伸提供強大的資源儲備，帶來顯著的協同效應。
本項目交易結構復雜，涉及的交易方及參與的境內外中介機構眾多，法律專業領域包括境外上市公司收購、跨境收購、財務投資、境內外金融機構融資、境內證券發行等，地域包括澳大利亞、加拿大、英國、智利、中國香港和中國大陸，中倫北京、成都、上海、香港辦公室律師在境外律師的配合下為項目在方案設計、境內境外的政府審批、項目融資等方面提供了法律支持。
本項目為中倫律所處理類似的跨專業領域、跨多國的大規模交易積累了寶貴經驗。
一、收購過程
收購起因
2012年8月23日，競爭對手、美國洛克伍德公司宣布全面收購泰利森普通股股權，這對天齊鋰業而言無異于一場晴天霹靂。
洛克伍德公司想收購的泰利森，是一家股票在加拿大多倫多證券交易所上市的澳大利亞公司，其擁有世界上正在開采的、儲量最大、品質最好的鋰輝石礦——西澳州格林布什鋰礦，是目前全球最大固體鋰礦擁有者及供應商，并擁有全球鋰資源約31%的市場份額，供應了中國國內約80%的鋰精礦。
在此之前，天齊鋰業生產所需的幾乎全部鋰精礦原料均來自于泰利森，如果泰利森被洛克伍德收購，包括天齊鋰業在內的國內鋰礦加工企業都將帶著鐐銬跳舞。
攔截式收購
為確保公司原材料供應安全，并基于阻止措施突然性、融資便利、監管部門審核及信息披露等多方面因素，天齊鋰業控股股東成都天齊實業（集團）有限公司決定首先以天齊集團境外子公司在加拿大多倫多證券市場實施攔截式收購。
天齊集團通過其在香港設立的全資子公司“天齊集團香港”，在澳大利亞設立的全資子公司“文菲爾德”采用二級市場收購及場外交易等方式對泰利森的股權進行收購，經過三個月的奮戰，到2012年11月中旬，這兩家公司共合法持有泰利森19.99%的普通股股份，對洛克伍德繼續收購泰利森設置了障礙。
攜手中投
2012年12月6日，文菲爾德與泰利森董事會簽署了《協議安排實施協議》，以每股現金價格7.5加元收購泰利森余下的80.01%的普通股股權。
2012年12月12日，泰利森公告終止其與洛克伍德于2012年8月23日簽署的《協議安排實施協議》，其中洛克伍德擬以每股6.5加元的對價全面收購泰利森。
由于收購泰利森全部股權的對價高達人民幣50多億元，而截止2012年底天齊集團總資產僅30多億元，靠自身能力無法完成全部股份的收購。因此，天齊集團必須通過引入財務投資人、銀行過橋貸款等多種方式，解決收購資金問題。
經多方努力，成功引入中國投資有限責任公司之全資子公司立德投資有限責任公司對文菲爾德增資273,318,685.57澳元。
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