自1月21日公布山東雅百特科技有限公司(以下簡稱“雅百特”)借殼上市以來，中聯電氣(002323.SZ)股價就開始一路上漲，從2015年1月21日當天每股24.15元漲至6月15日的45.99元高點，期間在6月4日漲至最高點49.22元，期間最高漲幅為103.8%。
然而，近期《中國經營報》記者收到一份舉報信稱，中聯電氣在1月29日公布的《江蘇中聯電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“草案”)中，提及的雅百特一項金額為8.37億元的《太陽能光伏屋面系統施工工程合同》存在虛構嫌疑。
本報記者在《草案》中并未發現上述8.37億元合同的詳細信息，而且雅百特因為毛利率遠高于同行業、調整收入等問題，曾受到證監會的關注。
巨額合同迷霧
《草案》顯示，中聯電氣擬將其擁有的除5000萬元貨幣資金和對紫金財產保險股份有限公司2100萬元投資外的全部資產、負債作為置出資產與瑞鴻投資、納賢投資擁有的雅百特股權的等值部分進行置換。經交易各方協商確定，置出資產最終交易作價7.89億元，置入資產——雅百特100%股權最終交易作價為34.98億元。
本次重組中，擬置入資產在2014年12月31日的成交額為34.98億元，占上市公司2014年末經審計的資產總額9.76億元的比例為358.43%，超過100%;本次重組完成后，上市公司控股股東變更為瑞鴻投資。按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次重組構成借殼上市。
根據中聯電氣與瑞鴻投資和納賢投資簽署的《業績補償協議》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承諾凈利潤數分別為2.55億元、 3.61億元、4.76億元。
在《山東雅百特科技有限公司盈利預測審核報告》基本假設中有如下表述：預測期內本公司的各項經營計劃及投資項目能如期實現或完成，各項經濟業務合同能夠順利執行，并與合同方無重大爭議和糾紛。
然而舉報信中則表示，公司的盈利預測可能嚴重造假，雅百特在《草案》中公布的8.37億元的合同可能屬于虛構。
記者在《草案》P275中發現，重大合同的工程合同中表示，截至本報告書簽署日，雅百特及其子公司正在履行的重大工程合同有名稱為《太陽能光伏屋面系統施工工程合同》的合同，合同金額為8.37億元，進度為“未開工”。
然而奇怪的是，記者并未在《草案》找到上述《太陽能光伏屋面系統施工工程合同》的合同簽署雙方的情況，也未找到該合同的施工地點。
本報記者6月12日在雅百特網站發現，公司在2014年10月13日發表的《雅百特開啟屋面光伏太陽能分布式電站新篇章》有如下表述：2014年9月19日，中節能太陽能科技股份有限公司(以下簡稱“中節能”)與江蘇省海門經濟技術開發區管委會就屋面光伏太陽能分布式電站建設正式簽署合作協議，雅百特公司作為中節能戰略合作伙伴，在此次屋面光伏太陽能分布式電站建設項目開發中承接近10個億的項目總額，預計施工時間18個月。
舉報人對記者表示，從雅百特網站上看，并未發現公司近年來有簽署“太陽能光伏屋面系統施工工程”的新聞，因此《草案》中上述金額為8.37億元的合同極有可能是雅百特極其子公司與中節能在上述海門經濟技術開發區管委會就屋面光伏太陽能分布式電站建設中的合同，但在中節能借殼桐君閣(000591.SZ)方案中，并沒有相關合同的披露。
《重慶桐君閣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》P897頁-P899頁顯示，中節能正在履行中的金額在3億元以上且對發行人生產經營有重要影響的工程總承包合同/施工合同中共有13個，合同簽署方中并沒有雅百特極其子公司上海孟弗斯新能源科技有限公司的身影。
中節能相關人士對《中國經營報》記者表示，公司去年確實與江蘇海門經濟技術開發區管委會就合作開發100兆瓦分布式光伏發電項目簽署協議，與雅百特只是簽署了合作協議，并沒有簽署具體的合同，而且在上述協議中關于太陽能光伏屋面系統施工的施工方都必須跟中節能簽署合同才能施工。
記者就此致電中聯電氣就上述問題進行采訪，公司證券部一位人士表示，公司對8.37億元的合同的具體情況公司并不知道，相關問題可以詢問雅百特，而記者致電雅百特，公司人員表示董事長陸永、副總經理李冬明不在公司，財務總監顧彤莉不在座位上。截至記者發稿時，尚未收到中聯電氣和雅百特關于上述合同的回復。
舉報人對記者表示，除非雅百特能拿出8.37億元的《太陽能光伏屋面系統施工工程合同》，否則其就存在重大合同虛構的嫌疑。
奇怪的是，記者在6月16日再次打開雅百特網站上《雅百特開啟屋面光伏太陽能分布式電站新篇章》的鏈接時，該鏈接的內容已經被刪除。
三大問題引起證監會注意
雖然雅百特借殼中聯電氣的方案已經被通過，但《草案》中雅百特在市盈率高于同行業、申報財務報表營業收入分別比原始財務報表增加、稅收滯納金等方面引起了證監會的注意，《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》要求中聯電氣對上述問題進行回復。
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