鋰電網訊：四年前耗資4.5億元購買的資產，而今區區600萬元就要轉賣，正業科技（300410.SZ）這一操作讓人瞠目結舌，同時也引起了深交所的關注。
4月8日，深交所對正業科技下發了關注函，主要關注點就是正業科技4月7日披露的一則轉讓全資子公司股權的消息，即公司擬將持有的深圳市炫碩智造技術有限公司（下稱炫碩智造）100%股權轉讓給上海榮諶投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱上海榮諶）、朱琦宇，轉讓價格為600萬元。
21世紀經濟報道記者了解到，炫碩智造是正業科技2017年1月花了4.5億元購買的資產，僅僅四年之后，炫碩智造的價值就僅有600萬元了，這四年究竟發生了什么？更何況，上海榮諶的凈資產只有10萬元，它依靠什么來完成這筆收購呢？
同一塊資產前后評估實行雙標
根據永拓會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，炫碩智造2020年12月31日的凈利潤為-5835.28萬元，凈資產為-2451.59萬元；2021年2月28日，炫碩智造的凈利潤為-72.59萬元，凈資產為471.86萬元。
正業科技4月7日的公告顯示，本次評估采取資產基礎法，截至評估基準日2021年2月28日，炫碩智造的股東全部權益價值賬面值為471.86萬元，評估值為598.73萬元，增值率為 26.89%，最終確定轉讓價格為600萬元。
至于轉讓的背景，正業科技的解釋是“為了進一步聚焦‘工業檢測’領域，深耕‘PCB、鋰電、平板顯示’等主營業務行業，避免LED業務后續對公司生產經營帶來不利影響，增強公司可持續發展能力和抗風險能力”，所以將炫碩智造100%股權轉讓給上海榮諶、朱琦宇。
但是在四年之前收購的時候，正業科技對于炫碩智造的評價可不是這樣。
2017年1月，正業科技披露了“發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書”，其中，“向趙玉濤、賀明立等9名深圳市炫碩光電科技有限公司（炫碩光電即炫碩智造）股東以發行股份及支付現金相結合的方式購買其合計持有的炫碩光電100%股權；交易對價4.5億元，以發行股份的方式支付交易對價的 65%，合計發行707.0336萬股，以現金方式支付交易對價的35%，合計1.575億元。”
資料顯示，炫碩智造成立于2010年3月1日，主要從事“LED封裝、LED貼片機等LED自動化生產設備的研發、生產及銷售，并逐漸向機械手及半導體自動化生產設備領域延伸。”
正業科技對于當年收購的目的是“優化上市公司業務結構、豐富產品結構，提高公司的抗風險能力；收購優質資產、擴大業務規模，增強公司未來的盈利能力；落實戰略目標、發揮協同效應，增強公司核心競爭力；形成自動化生產設備多產品布局，提高公司自動化設備產品的綜合競爭力。”
截至評估基準日2015年12月31日，炫碩智造按收益法評估值為45107.95萬元，評估值較賬面凈資產增值37188.24萬元，增值率 469.57%。最終，雙方確定交易價格為45000萬元，同時形成商譽30742.74萬元。
可見，正業科技四年前收購炫碩智造時采用的評估方法是收益法，而如今轉讓采用的則是資產基礎法。
2021年4月8日，深交所的關注函中明確要求，正業科技說明本次出售炫碩智造“采用的資產評估方法與前次收購不一致的原因及合理性，并結合收購后炫碩智造所處行業發展及其變化、經營業績情況、市場競爭力變化、業績承諾實現情況及商譽減值準備計提情況等，說2明本次出售的原因及必要性，本次交易估值及定價依據是否公允合理，是否存在向相關方輸送利益、損害上市公司利益情形。”
收購當年業績就“變臉”
根據2017年的收購報告顯示，炫碩智造2014年、2015年和 2016年 1-6 月營業收入分別為15800.30萬元、12011.24萬元和12668.58萬元，實現凈利潤分別為2403.63萬元、1118.78萬元和1918.89萬元。炫碩智造業績承諾人承諾炫碩光電2016年、2017年、2018年實現的考核凈利潤分別不低于3600萬元、4680萬元、6084萬元。
寄予如此厚望的炫碩智造在2017年被正業科技完成了收購，并同時“并表”，但是就是這一年，炫碩智造凈利潤為3287.94萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為3165.41萬元，考慮應收賬款占收入比例超標調整因素后扣除非經常性損益后的凈利潤為2745.58萬元，未實現2017年承諾業績。
經減持測試，正業科技對炫碩智造計提商譽減值1868.80萬元。
2018年，炫碩智造的業績是418.56萬元，遠遠低于業績承諾。正科科技在2018年年報中對此的解釋是“是由于炫碩智造在鋰電新能源行業開展持續性的研發及市場投入，使得炫碩智造相關費用提升，但受宏觀環境及國家政策的影響，新能源市場開發和銷售不及預期，收入及利潤表現欠佳。同時， 傳統LED加工裝備業務下游客戶需求有所放緩， 也因新業務的發展占用了公司部分資源，一定程度上影響了原有業務的市場開發和項目實施，傳統業務產品的毛利率也持續下降，因此，綜合導致炫碩智造未實現2018年業績承諾。”
為此，正業科技再度計提了炫碩智造的商譽減值為2.24億元。
這直接導致正業科技2018年凈利潤為1692.03萬元，同比下降91.44%；“扣非”凈利潤為-7788.44萬元，同比下降152.01%。對于業績大幅下滑，正業科技認為主要原因就是“炫碩智造2018年度業績不達預期，計提大額資產減值準備所致。”
到了2019年，炫碩智造本期計提商譽減值8337.94萬元，使得對炫碩智造商譽減值達到30742.74萬元。
按照盈利預測補償協議，炫碩智造業績承諾人需向正業科技返還其所持的正業科技股份共488.4956萬股，按照2018年最后一個交易日的股票收盤價共計11015.58萬元。 截至2019年12月31日，正業科技表示“已將炫碩智造業績承諾人返還的本公司股份予以回購注銷”。
由此可見，正業科技收購炫碩智造是一次失敗的并購。
看不懂的神操作
比較蹊蹺的是，2020年7月，正業科技作出決定，同意豁免炫碩智造應付股利3506萬元和應付利息173.71萬元，并于2021年2月作出向炫碩智造增資決定，將持有的2996.03萬元債權轉為股權出資。
這真是看不懂的“神操作”，明知道炫碩智造已經經營不佳的狀況下，正業科技居然還是選擇了以“債轉股”的形式對該公司進行增資，而增資就發生在本次轉讓前不到兩個月。
深交所在4月8日的關注函中明確要求，正業科技說明“公司決定豁免炫碩智造應付股利、利息和債權轉為增資的原因及和合理性，是否構成本次交易對方同意受讓炫碩智造股權的前置
條件，是否向本次交易對方輸送利益，是否存在關聯交易非關聯化的情形，是否損害上市公司利益。”
更讓人看不懂的是本次交易的收購方——上海榮諶，按照正業科技披露的信息顯示，上海榮諶要以420萬元收購炫碩智造70%的股權。
正業科技的公告顯示，上海榮諶成立于2015年7月27日，注冊資本為10萬元。截至2021年2月28日，上海榮諶的資產總額為1200萬元，貨幣資金為1200萬元，負債為1190萬元，凈資產僅為10萬元，資產負債率為99.17%。
上海榮諶依靠負債來完成本次收購嗎？深交所的關注函也要求正業科技“結合上海榮諶資產及資金狀況補充說明本次交易對方是否具備足夠的付款能力和履約能力，本次交易的支付約定是否有利于維護上市公司利益。”
啟信寶數據顯示，上海榮諶的執行事務合伙人為劉倩君，股權結構是劉倩君與崔榮忠各占50%。
而上海榮諶原本的執行事務合伙人是馮炳泉，其在2021年3月25日退出后才變更為劉倩君。
啟信寶數據顯示，劉倩君是2021年3月25日新增出資5萬元，也就是正業科技宣布轉讓炫碩智造的十幾天之前。
本次交易的另一個受讓方是自然人朱琦宇，正業科技的公告顯示其為1972年出生的無錫人，他需要支付本次交易的180萬元。
轉讓炫碩智造的交易尚需正業科技的股東大會批準，不知道在4月22日的時候，正業科技的股東們會做出怎么的抉擇？
4月8日，正業科技以單日下跌5.73%報收7.08元。
