鋰電網(wǎng)訊： 6月12日，深交所公布了對天齊鋰業(yè)股份有限公司的重組問詢函，要求其對2018年5月31日披露的《重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》予以完善。
首先在融資安排方面。天齊鋰業(yè)本次總交易價款為40.66億美元（根據(jù)《協(xié)議》簽署日匯率折算為人民幣258.93億元），資金來源由企業(yè)自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成。其中，截至2018年3月31日，天齊鋰業(yè)合并報表貨幣資金余額為49.02億元和應(yīng)收銀行承兌匯票12.61億元；與某境外金融機構(gòu)簽署《融資承諾函》，該金融機構(gòu)承諾提供約10億美元資金；與某商業(yè)銀行簽署《貸款承諾函》，該金融機構(gòu)承諾提供25億美元。
對此，深交所要求天齊鋰業(yè)補充披露境外金融機構(gòu)和商業(yè)銀行的具體名稱，并說明預(yù)計自境外金融機構(gòu)和并購銀團取得合計資金35億美元與交易總價40.66億美元之間的價款差額是否全部由天齊鋰業(yè)自有貨幣資金等進(jìn)行支付（若是，說明天齊鋰業(yè)自有資金轉(zhuǎn)出是否需要取得外匯管理部門的審批及目前審批進(jìn)度、是否存在實質(zhì)性障礙）。
深交所還要求其說明本次交易是否會導(dǎo)致天齊鋰業(yè)面臨嚴(yán)重流動性風(fēng)險、上述借款的進(jìn)展情況、境外金融機構(gòu)和并購銀團為天齊鋰業(yè)提供借款的確定性及天齊鋰業(yè)將采取的補救措施，并結(jié)合上述借款的具體細(xì)節(jié)和天齊鋰業(yè)償債能力分析相關(guān)財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施。
此外，截至2017年12月31日，天齊鋰業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為40.39％，本次交易完成后天齊鋰業(yè)備考資產(chǎn)負(fù)債率將上升至78.41％，而天齊鋰業(yè)應(yīng)對上述資產(chǎn)負(fù)債率、財務(wù)風(fēng)險大幅上升風(fēng)險的主要途徑之一就是通過發(fā)行H股以提升公司的償債能力。
對此，深交所要求天齊鋰業(yè)補充說明若其H股發(fā)行失敗對財務(wù)風(fēng)險的影響，是否還有其他股權(quán)融資計劃。
其次是在信息披露方面。天齊鋰業(yè)本次交易對手方包括Nutrien及其3個全資子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada。
深交所要求天齊鋰業(yè)按照相關(guān)規(guī)定補充披露除Nutrien以外的交易對手方情況、SQM公司扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤以及報告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成及原因，SQM公司客戶、供應(yīng)商相關(guān)情況以及SQM的鋰及其衍生品業(yè)務(wù)是否對前十大客戶存在重大依賴。
三是財務(wù)會計方面。由于無法在股權(quán)交割前對標(biāo)的公司進(jìn)行全面審計，深交所要求天齊鋰業(yè)說明因此無法提供按照公司適用的中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的標(biāo)的公司財務(wù)報表及審計報告的合規(guī)性，并補充說明標(biāo)的公司重要會計政策與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則差異涉及的具體影響金額，分析說明其2017年凈利潤較2016年大幅增長的主要原因。
四是資產(chǎn)評估問題。深交所要求天齊鋰業(yè)補充說明其未采用法定評估報告的評估值作為本次交易定價的主要原因及合理性，并說明采用收益法，在不同假設(shè)前提下，SQM的股東全部權(quán)益測算結(jié)果相差較小的主要原因。
深交所還要求其說明市場法下，F(xiàn)MC、MOS、ALB調(diào)整系數(shù)確定的合理性，以及本次交易對手方持有剩余A類股份的后續(xù)轉(zhuǎn)讓安排和轉(zhuǎn)讓價格，并說明SQM凈利潤及預(yù)測凈利潤的預(yù)測依據(jù)、合理性和可實現(xiàn)性。
《報告書》還披露，根據(jù)SQM的公告碳酸鋰（智利地區(qū)）、氫氧化鋰（智利地區(qū)）的產(chǎn)能至2018年預(yù)計將由大幅提升，深交所要求天齊鋰業(yè)補充說明SQM預(yù)計上述產(chǎn)能大幅提升的原因及合理性，并說明對SQM未來盈利能力預(yù)測時是否充分考慮上述產(chǎn)能未達(dá)標(biāo)的風(fēng)險。
第五，關(guān)于公司治理問題，深交所主要問詢了SQM公司章程關(guān)于持股數(shù)量以及表決權(quán)所占比例情況的合規(guī)性以及對將來控制權(quán)的影響，并問及天齊鋰業(yè)未來是否有取得SQM控制權(quán)的計劃、取得SQM控制權(quán)的主要障礙。
最后，深交所還就訴訟、仲裁以及反壟斷審查等問題進(jìn)行了詳細(xì)問詢。關(guān)于訴訟、仲裁等事項深交所主要問詢了SQM、SQM Salar目前所涉案件狀況以及以及未來面臨類似訴訟或仲裁的可能性，并說明新的可變租金費率對SQM業(yè)績的影響。對于環(huán)境監(jiān)管部門對SQM Salar S. A就Salar de Atacama項目存在6項涉嫌違反環(huán)保批復(fù)及環(huán)保相關(guān)法律規(guī)定的行為提出的控告，深交所要求天齊鋰業(yè)補充說明SQM已提交的合規(guī)計劃的批準(zhǔn)進(jìn)度，并充分若環(huán)保監(jiān)管部門臨時或最終關(guān)停項目或撤銷相關(guān)環(huán)保許可對SQM鋰及其衍生品業(yè)務(wù)的影響。
《報告書》披露，本次天齊鋰業(yè)標(biāo)的公司為境外上市公司，且與天齊鋰業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，深交所要求其補充說明標(biāo)的公司最近三年是否曾因信息披露違法違規(guī)或財務(wù)造假等被相關(guān)的證券監(jiān)督管理部門或自律組織處罰。
關(guān)于反壟斷審查，深交所主要問詢了SQM對CCHEN于2018年3月8日核發(fā)的對修訂及重述的《租賃協(xié)議》及《項目協(xié)議》的批準(zhǔn)文件中對取得SQM的控制權(quán)或?qū)ζ涫┘記Q定性影響設(shè)立的前提條件提出異議的進(jìn)展情況，并要求其說明本次天齊鋰業(yè)作為剝離股權(quán)適宜購買方需要中國和印度反壟斷機構(gòu)認(rèn)可的主要原因以及審批程序進(jìn)展情況。
此外，深交所還就Caliche和Salar de Atacama資源區(qū)周邊礦場的采礦特許權(quán)問題，天齊鋰業(yè)及全資子公司天齊鋰業(yè)智利與交易對方簽署的購買SQM股權(quán)的《協(xié)議》費用設(shè)定問題等進(jìn)行了問詢，并要求天齊鋰業(yè)補充說明針對標(biāo)的資產(chǎn)的資源儲量是否存在保底協(xié)議，如資源儲量不足，雙方是否約定了相應(yīng)的賠償責(zé)任等。
